股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2019-005
百大集團股份有限公司
關于百大銀泰卡卡互通之日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
l 重要內容提示：
1、是否需要提交股東大會審議：是
2、日常關聯交易對上市公司的影響：有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求。不損害公司及股東的利益，不存在影響公司獨立性、對關聯方產生依賴或被控制的情況。
一、日常關聯交易基本情況
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的分公司杭州百貨大樓與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）于2009年底就電子消費卡在對方商場互相消費使用達成一致：銀泰百貨同意杭州百貨大樓發行的電子消費卡在銀泰百貨下屬商場消費使用，公司同意銀泰百貨發行的電子消費卡可以在杭州百貨大樓消費使用。
根據上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條實質重于形式的規定，銀泰百貨系公司的關聯方，上述交易構成日常關聯交易。同時根據《股票上市規則》10.2.14條規定，該日常關聯交易應每三年重新履行相關審議程序。
公司分別于2010年、2013年、2016年召開股東大會，對上述交易進行金額預計，百大銀泰卡卡互通消費歷年結算情況如下：
單位：元
2010年度 | 2011年度 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 |
147,173,672.84 | 230,578,267.54 | 288,039,577.10 | 291,223,477.87 | 335,133,524.61 |
2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | / |
285,597,507.52 | 369,343,631.01 | 194,564,552.06 | 105,647,370.09 |
根據最近三年消費卡使用結算的實際情況，預計未來三年雙方發行的電子消費卡在對方商場消費金額連續12個月內合計將不超過4億元。
二、關聯方介紹
1、關聯方名稱：浙江銀泰百貨有限公司
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：捌億人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經營范圍：日用百貨等
2、關聯關系：由于公司將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，因此根據上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條實質重于形式的規定，銀泰百貨系公司的關聯方，上述交易構成日常關聯交易。
三、關聯交易的審議程序
公司于2019年3月21日召開第九屆董事會第十四次會議，以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果一致審議通過了《關于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關聯交易的議案》。獨立董事對該日常關聯交易進行了事前認可并發表獨立意見如下：
1、杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發行的電子消費卡在對方商場消費使用，是基于正常經營活動需要而產生，交易行為符合相關法律法規及公司制度的規定，有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求。雙方實行卡卡互通不會對公司收取委托管理保底利潤產生影響，不存在影響公司獨立性、對關聯方產生依賴或被控制的情況。
2、日常關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》等公司內部規章制度的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
該日常關聯交易尚須獲得股東大會批準。
四、關聯交易的定價依據
公司與銀泰百貨發生的卡卡互通日常關聯交易遵循公開、公平和公正的總體原則。
五、關聯交易目的及對上市公司的影響
公司已將杭州百貨大樓委托給銀泰百貨經營管理，杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發行的電子消費卡在對方商場消費使用，是基于正常經營活動需要而產生，交易行為符合相關法律法規及公司制度的規定，有利于雙方資源共享，帶動整體銷售，滿足顧客需求，不損害公司及股東的利益。雙方實行卡卡互通不會對公司收取委托管理利潤產生影響，不存在影響公司獨立性、對關聯方產生依賴或被控制的情況。
六、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第九董事會第十四次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于百大銀泰卡卡互通之日常關聯交易的事前認可意見以及獨立意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一九年三月二十三日
