股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2019-008
百大集團股份有限公司
關于修訂公司《章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年3月21日召開第九屆董事會第十四次會議，審議通過《關于修訂公司<章程>的議案》。根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司治理準則》、上海證券交易所《股票上市規則》以及《上市公司回購股份實施細則》的規定，并結合公司實際情況，擬對公司《章程》部分條款進行修訂，具體如下：
修訂前 | 修訂后 |
第十三條 經依法登記公司的經營范圍：停車服務；以下經營范圍限分支機構憑有效許可證經營：食品（除鹽）、音像制品、電子出版物、藥品、煙、書刊的銷售，住宿，非醫療性美容、美發，打字，復印，餐飲服務。*** 百貨、五金交電、針紡織品、化工產品（除化學危險品和易制毒化學品）、工藝美術品、日用雜品、裝飾材料、家具、一般勞保用品、汽車配件、金銀飾品、無繩電話機的銷售，自有房屋租賃，制作國內各類廣告，攝影，照像沖洗，倉儲（除化學危險品），市場經營管理；經營進出口業務（國家法律法規限制、禁止的除外）；以下經營范圍限分支機構經營：家用電器、通訊器材、辦公自動化設備、電訊設備、儀器儀表、電子計算機及外部設備、裝飾材料、家具、汽車配件、話筒、醫療器械（限國產一類）的銷售，棋牌，健身房，家用電器的安裝、維修，兒童游藝服務，技術開發、咨詢、服務、成果轉讓，物業管理；酒店管理服務。***（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 | 第十三條 經依法登記公司的經營范圍：以下經營范圍限分支機構憑有效許可證經營：食品（除鹽）、音像制品、電子出版物、藥品、煙、書刊的銷售，住宿，非醫療性美容、美發，打字，復印，餐飲服務。*** 百貨、五金交電、針紡織品、化工產品（除化學危險品和易制毒化學品）、工藝美術品、日用雜品、裝飾材料、家具、一般勞保用品、汽車配件、金銀飾品、無繩電話機的銷售，自有房屋租賃，制作國內各類廣告，攝影，照像沖洗，倉儲（除化學危險品），市場經營管理；經營進出口業務（國家法律法規限制、禁止的除外）；以下經營范圍限分支機構經營：家用電器、通訊器材、辦公自動化設備、電訊設備、儀器儀表、電子計算機及外部設備、裝飾材料、家具、汽車配件、話筒、醫療器械（限國產一類）的銷售，棋牌，健身房，家用電器的安裝、維修，兒童游藝服務，技術開發、咨詢、服務、成果轉讓，物業管理；酒店管理服務。***（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。 |
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： (一) 減少注冊資本； (二) 與持有本公司股票的其他公司合并； (三) 將股份獎勵給本公司職工； (四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 | 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： (一) 減少注冊資本； (二) 與持有本公司股票的其他公司合并； (三) 將股份用于員工持股計劃或股權激勵； (四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 |
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 | 第二十四條 公司收購本公司股份，除本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形外，可以選擇下列方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監會認可的其他方式。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 |
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10 日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6 個月內轉讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1 年內轉讓給職工。 | 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。 |
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定的當年利潤分配方案； （七） 回購公司股份； （八） 公司發行證券（股票、可轉換公司債券及中國證監會認可的其他品種）。 （九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 | 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少注冊資本； （二） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定的當年利潤分配方案； （七）公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形，審議批準收購本公司股份方案； （八） 公司發行證券（股票、可轉換公司債券及中國證監會認可的其他品種）。 （九）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 |
第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （九）決定公司內部管理機構的設置； （十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 | 第一百零七條 董事會行使下列職權： （一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執行股東大會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）決定公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份事宜； （九）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項； （十）決定公司內部管理機構的設置； （十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事項； （十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 |
經營范圍最終以工商部門核定為準。
修訂后的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn。
該事項尚需提交股東大會審議。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一九年三月二十三日
