股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2019-020
百大集團股份有限公司
關于與浙江銀泰百貨有限公司簽署杭州百貨大樓外立面改造及廣告位使用協議暨關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、是否需要提交股東大會審議：是
2、公司于2008年與浙江銀泰百貨有限公司簽署《委托管理協議》，已將杭州百貨大樓等百貨業資產委托浙江銀泰百貨管理。本次外立面改造發生的費用與《委托管理協議》無關，不計入委托經營成本，本次改造工作不調整《委托管理協議》約定的委托經營利潤基數及管理報酬分配方式。
3、風險提示：
（1）本次關聯交易系基于政府政策統一安排發生，可能面臨因政府政策調整導致交易提前終止的風險。
（2）本次關聯交易簽署的協議期限較長，存在交易相關的法律、政策等宏觀環境及交易對手方在未來發生重大變化，導致協議無法履行、提前終止的風險。
一、關聯交易概述
根據杭州市委市政府統一安排及協調溝通，公司與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“浙江銀泰百貨”）于2019年7月29日簽署《協議書》，同意按市委市政府要求，對公司下屬杭州百貨大樓進行外立面改造，相關工作的實施及推進由浙江銀泰百貨負責，外立面改造工作完成后的LED屏廣告位（以下簡稱“廣告位”）將由浙江銀泰百貨在2033年12月14日前享有使用及收益權。作為前述廣告位使用的對價，公司向浙江銀泰百貨一次性收取不低于人民幣2500萬元（不含稅）的廣告位租賃費用于部分外立面改造工程投入，同時由浙江銀泰百貨投入不低于人民幣4000萬元（含稅）用于剩余外立面改造工程。
由于公司于2008年與浙江銀泰百貨簽署《委托管理協議》，已將下屬杭州百貨大樓等百貨業資產委托給浙江銀泰百貨經營管理，而杭州百貨大樓系公司最主要的收入和利潤來源，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第（五）項實質重于形式的規定，浙江銀泰百貨系公司的關聯法人，上述交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，尚需提交股東大會審議。
二、關聯方基本情況
公司名稱：浙江銀泰百貨有限公司
統一社會信用代碼：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530號
法定代表人：陳曉東
注冊資本：捌億元人民幣
公司類型：有限責任公司（外國法人獨資）
經營范圍：日用百貨等。
三、關聯交易簽署的《協議書》主要內容
1、本次外立面改造的范圍及費用
（1）本次改造的外立面是指位于浙江省杭州市下城區延安路546號已委托浙江銀泰百貨管理的杭州百貨大樓南、北樓對應的外墻立面，總計面積約8410平方米。本次外立面改造相關工作的實施及推進由浙江銀泰百貨負責，浙江銀泰百貨需按照市委市政府要求的標準及時間節點進行外立面改造，并保證施工安全。
（2）外立面改造工作完成后的廣告位將由浙江銀泰百貨在一定期限內享有使用及收益權。公司向浙江銀泰百貨一次性收取不低于人民幣2500萬（不含稅）的廣告位租賃費用于部分外立面改造工程投入。該部分工程合同以公司名義與承包單位簽署，但公司僅承擔合同項下的工程款支付義務。浙江銀泰百貨向公司支付廣告位租賃費的付款進度與公司向承包單位支付工程款的進度保持一致。
（3）浙江銀泰百貨投入不低于人民幣4000萬元（含稅）用于剩余外立面工程改造。若實際改造投入金額低于4000萬元（含稅），公司可選擇按不足金額占最低承諾投入金額的比例相應縮短浙江銀泰百貨享有廣告位的使用期限，或者要求浙江銀泰百貨按差額的萬分之五每日支付違約金。
（4）浙江銀泰百貨需在改造工作完工后提供實際改造投入報告至公司，如公司對實際改造投入有異議的，雙方可共同委托第三方審計機構對實際改造投入進行審計。
2、涉及廣告位的使用、維護及收益
（1）外立面改造工作完成后的廣告位是指位于杭州百貨大樓北樓延安路與體育場路轉角外墻立面的LED屏廣告位，預計改造后面積約1300平方米。
（2）浙江銀泰百貨享有廣告位的使用期限自該處原LED屏拆除之日（2019年6月13日）起至2033年12月14日。
（3）前述使用期限內，浙江銀泰百貨有權自行或委托第三方對廣告位進行廣告設施建設、廣告設計、制作、發布等事宜，但需保證合法合規使用。廣告位的經營及收益由浙江銀泰百貨獨立享有，其日常管理、維護過程中產生的費用相應由浙江銀泰百貨獨自承擔。
（4）《委托管理協議》到期或提前終止時，浙江銀泰百貨應將除LED屏廣告位以外的外立面景觀投入，包括全部設施、設備、構建物等按照正常使用狀態交還公司。廣告位使用期屆滿或《協議書》提前終止時，浙江銀泰百貨應在7日內將廣告位及LED屏按屆時現狀交還至公司，且需保證交還前不存在故意破壞LED屏或拆除。
3、根本違約責任
（1）公司違約導致浙江銀泰百貨無法實施外立面改造工作，或導致其無法行使廣告位使用權連續或每年累計超過30日的，視為公司根本違約。浙江銀泰百貨可選擇要求公司賠償損失并繼續履行協議；或選擇解除協議，要求公司支付人民幣3000萬違約金并按未使用期限占約定使用期限的比例返還外立面改造實際投入金額。
（2）浙江銀泰百貨未按約定支付租賃費、未按約定用途使用廣告位或逾期返還廣告位超過30日的，視為浙江銀泰百貨根本違約，公司可選擇解除協議，收回廣告位使用權，并要求浙江銀泰百貨支付人民幣3000萬元的違約金。
4、協議終止及其他
（1）在使用期限內，若廣告位未能取得政府審批而無法設立的，則《協議書》自動終止，公司無需承擔違約責任且無需返還浙江銀泰百貨已支付的外立面改造投入。
（2）在使用期限內，若廣告位所附著建筑物全部或部分拆遷、被政府部門征用、強制收購或收回、不可抗力等導致其無法使用廣告位的，與廣告位、LED屏相關的補償和賠償稅后金額（如有）全部由浙江銀泰百貨享有。但該種情形不視為公司違約，公司無需承擔違約責任且無需返還浙江銀泰百貨已支付的外立面裝修費。
5、協議生效條件
《協議書》自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，自公司履行內部決策程序之日起生效。
四、本次交易目的及對公司的影響
1、本次交易背景為杭州市委市政府迎接國慶70周年，實施新消費“雙街示范”工程，將延安路北段外立面改造提升列為重要組成部分，按照杭州市委市政府的統一部署及杭州市城管局、杭州市下城區人民政府的工作安排，公司作為延安路北段物業杭州百貨大樓的業主方，需對杭州百貨大樓外立面進行整體改造。本次交易系按市委市政府協調意見，為明確改造投入而簽署上述《協議書》。
外立面景觀提升改造完成后，可大幅提升公司下屬分公司杭州百貨大樓的整體形象，借助政府“雙街示范”效應，吸引更多客流，相應提高公司經營收入，符合全體股東利益。
2、對《委托管理協議》的調整及影響
（1）本次外立面改造發生的費用與《委托管理協議》無關，不計入委托經營成本，本次改造工作不調整《委托管理協議》約定的委托經營利潤基數及管理報酬分配方式。
（2）除廣告位外的外立面（含本次改造完成后的各項設施設備及構筑物）的后續使用、收益、維護及管理權仍按《委托管理協議》執行。
（3）改造后的廣告位不再納入《委托管理協議》托管資產范圍，廣告位收益及日常運營所發生成本不再計入委托經營收入或委托經營成本。
五、可能存在的風險
1、基于政府“雙街示范”工程的特殊性，外立面景觀提升改造可能面臨因政府規劃調整導致暫停或終止改造工作或改造完成后需拆除的風險。
2、《協議書》期限較長，存在外立面及廣告位相關的法律、政策環境在未來發生重大變化，導致協議無法履行，提前終止的風險，同時存在交易對手方經營信用原因導致無法履約的風險。
六、本次關聯交易履行的審議程序
公司第九屆董事會第十七次會議審議通過了《關于與浙江銀泰百貨有限公司就杭州百貨大樓外立面改造及廣告位使用事宜簽署協議的議案》，公司董事會無與銀泰百貨有關聯的董事，全體董事一致表決同意該議案，獨立董事對該議案進行了事前認可，同意將其提交公司董事會審議，并發表了如下獨立意見：
1、同意公司與浙江銀泰百貨有限公司就杭州百貨大樓外立面改造及廣告位使用事宜簽署協議。
2、本次關聯交易系基于市委市政府政策統一安排背景而產生，由關聯方全部承擔杭州百貨大樓外立面改造投入及相關責任，相應的享有改造后特定廣告位一定期限的使用收益權，屬于正常的市場交易安排，交易定價公允。交易行為符合相關法律法規及公司制度的規定，有利于雙方資源共享，優勢互補，互惠雙贏，不會損害公司及股東的利益。
3、關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》等公司內部規章制度的規定，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益的情況。
本次關聯交易尚需提交股東大會審議。
七、備查文件目錄
1、百大集團股份有限公司第九屆董事會第十七次會議決議；
2、百大集團股份有限公司獨立董事關于與浙江銀泰百貨有限公司就杭州百貨大樓外立面改造及廣告位使用事宜簽署協議的事前認可意見以及獨立意見。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一九年七月三十日
