股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2020-004
百大集團(tuán)股份有限公司
第九屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2020年4月16日在杭州召開(kāi)第九屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議。本次會(huì)議的通知已于2020年4月7日通過(guò)電子郵件和短信的方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)表決的方式，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人。公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議符合法定人數(shù)和程序，由董事長(zhǎng)陳夏鑫先生主持。會(huì)議審議并一致同意通過(guò)了以下議案：
一、審議通過(guò)《2019年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過(guò)《2019年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過(guò)《2019年度報(bào)告全文及摘要》，報(bào)告全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過(guò)《2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過(guò)《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》。
公司2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案如下：母公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)171,322,198.39元，依據(jù)《公司法》以股本的50%為限不再提取法定盈余公積金，擬以2019年末總股本376,240,316股為基數(shù)向全體股東按每10股派現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），合計(jì)分配45,148,837.92元，剩余未分配利潤(rùn)1,050,773,924.39元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
董事會(huì)對(duì)《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》說(shuō)明如下：
1、公司近三年的利潤(rùn)分配情況
公司最近三年以現(xiàn)金分紅方式累計(jì)分配的利潤(rùn)為135,446,513.76元，占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的109.85%，符合公司章程中“公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十”的規(guī)定。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案綜合考慮了當(dāng)前資金需求與未來(lái)發(fā)展投入、股東短期現(xiàn)金分紅回報(bào)與中長(zhǎng)期回報(bào)等因素，從公司實(shí)際出發(fā)，符合全體股東的利益。第九屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)《2019年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，會(huì)議的召集、召開(kāi)及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。
2、公司2019年度現(xiàn)金分紅總額低于當(dāng)年合并報(bào)表中歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)30%的說(shuō)明及留存利潤(rùn)的用途
公司正處在戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期，將持續(xù)關(guān)注大消費(fèi)領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)，未來(lái)發(fā)展尚需要一定的資金支持。將留存部分未分配利潤(rùn)用于產(chǎn)業(yè)投資，有利于促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展，維護(hù)廣大投資者的長(zhǎng)期利益，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
3、公司將按照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的要求召開(kāi)2019年度業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)，就利潤(rùn)分配預(yù)案進(jìn)行重點(diǎn)說(shuō)明。業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)具體事項(xiàng)將另行公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過(guò)《關(guān)于會(huì)計(jì)師事務(wù)所續(xù)聘及報(bào)酬的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2020-006號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過(guò)《關(guān)于確認(rèn)與銀泰各方2019年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2020年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2020-007號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過(guò)《關(guān)于利用閑置資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2020-008號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
九、審議通過(guò)《2019年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。報(bào)告全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過(guò)《關(guān)于2019年度高級(jí)管理人員薪酬考核的議案》。
公司高級(jí)管理人員2019年度薪酬考核情況如下：
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十一、審議通過(guò)《2020年高級(jí)管理人員薪酬方案》。
2020年高級(jí)管理人員年度薪酬由基本薪酬和績(jī)效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發(fā)放；績(jī)效考核獎(jiǎng)金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的30%。基本薪酬為總經(jīng)理56萬(wàn)，其他高級(jí)管理人員28—42萬(wàn)元，高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金基數(shù)總額為130萬(wàn)元。薪酬與考核委員會(huì)可根據(jù)各績(jī)效考核目標(biāo)的完成情況，作上下調(diào)整。若公司管理層人員發(fā)生增加或減少情況，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)增減情況并對(duì)應(yīng)相應(yīng)崗位，確定績(jī)效獎(jiǎng)金總數(shù)的增減。
高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金由董事長(zhǎng)結(jié)合各高管個(gè)人年度績(jī)效目標(biāo)考評(píng)結(jié)果，考慮各高管的工作量及貢獻(xiàn)提出分配方案建議，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核批準(zhǔn)后發(fā)放。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案》，擬調(diào)整獨(dú)立董事津貼為每人每年8萬(wàn)元（含稅），調(diào)整后的津貼方案自公司第十屆董事會(huì)開(kāi)始執(zhí)行。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十三、審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的議案》。
公司董事會(huì)提名陳夏鑫、沈慧芬、董振東、陳琳玲、高峰、王衛(wèi)紅、趙敏、嚴(yán)建苗、何超為公司第十屆董事會(huì)董事候選人，其中趙敏、嚴(yán)建苗、何超為獨(dú)立董事候選人，后附候選董事簡(jiǎn)歷。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十四、審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)管理層處置杭州銀行股票的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2020-009號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十五、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2019年度股東大會(huì)的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2020-011號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十四項(xiàng)議案將遞交股東大會(huì)審議。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二〇年四月十八日
