股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2021-036
百大集團股份有限公司
對外投資暨簽署合作協議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 公司擬出資人民幣800萬元，與南京銀城康養養老服務有限公司共同投資設立項目公司，用于在杭州市運營養老機構。
l 公司擬將位于杭州市拱墅區湖墅南路103號的部分物業出租給項目公司用于養老機構的建設及運營，租賃合同另行簽署。
l 項目公司設立以及后續運營場地改造尚需政府相關部門審批。
一、交易概述
2021年8月31日，百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與南京銀城康養養老服務有限公司（以下簡稱“銀城康養”）簽署了《合作協議》，公司擬與銀城康養共同投資設立項目公司，同時公司擬將位于杭州市拱墅區湖墅南路103號的部分物業出租給項目公司用于養老機構的建設及運營，租賃合同另行簽署。
公司與銀城康養共同投資設立項目公司不構成關聯交易、不構成重大資產重組，交易涉及的金額在董事長權限范圍內，無需提交董事會審議。
二、交易對方情況
1、基本情況
名稱：南京銀城康養養老服務有限公司
統一社會信用代碼： 91320106MA1MA7F757
法定代表人： 朱詠田
注冊資本：10000萬元整
地址： 南京市鼓樓區江東北路289號2101室
成立時間：2015-10-22
營業期限：2015-10-22至******
營業范圍：養老服務（須取得許可或批準后方可經營）；健康管理咨詢，企業管理咨詢；家政服務；日用百貨、一類醫療器材零售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
2、南京銀城康養養老服務有限公司是銀城地產集團股份有限公司的全資子公司。銀城康養聚焦南京，立足長三角，以康養為核心，通過投資與運營雙輪驅動發展大健康產業，形成連鎖化、品牌化發展。截止2020年已在南京、南通、鎮江等地區布局17個項目，總簽約養老床位超4000張，產業總投資超50億元，規模處于江蘇省養老行業第一陣營。
3、經審計，銀城康養2020年度實現營業收入11,266萬元、凈利潤-1,701萬元，截至2020年12月31日的總資產是46,578萬元、凈資產14,720萬元。
4、銀城康養與公司之間不存在關聯關系，不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
三、合作協議主要內容
1、擬成立的項目公司基本信息
（1）名稱：百大銀城養老服務有限公司（暫名，以工商登記為準）
（2）注冊地址：杭州市拱墅區湖墅南路103號
（3）經營范圍：企業管理咨詢、養老服務（須取得許可或批準后方可從事經營活動）、居家上門服務、健康管理咨詢、醫療保健、一類醫療器材銷售、內科、康復醫學科、臨終關懷、醫學檢驗科（臨床體液、血液專業、臨床生化檢驗專業）、醫學影像科（X線診斷科專業，超聲診斷專業，心電診斷專業）、中醫科。（以上最終以工商登記為準）
（4）出資方式
項目公司的注冊資本為人民幣2000萬元。其中銀城康養認繳出資人民幣1200萬元，占項目公司注冊資本的60%；公司認繳出資人民幣800萬元，占項目公司注冊資本的40%。雙方根據項目進度分期完成實繳出資。
2、合作項目的基本情況及租金、租賃期限
公司擬將位于杭州市拱墅區湖墅南路103號的部分物業出租給項目公司用于養老機構的建設及運營，物業面積3812.25平方米。該部分物業的首次租賃期限為15年，從場地騰空并完成正式交付手續之日開始計算租期。租金、管理費及物業費合計人民幣2,758,254元/年，每三年遞增5%。具體以另行簽署的租賃合同及管理合同約定為準。
3、項目公司設董事會，成員為5人，其中銀城康養委派3人，公司委派2人；設總經理、院長、副院長、財務負責人各一名，均由董事會聘任，其中總經理和院長由銀城康養推薦，副院長和財務負責人由公司推薦。
4、《合作協議》經各方蓋章后生效。
四、對上市公司的影響
公司將部分物業出租用于運營養老機構，有利于提升自有物業的收益率，同時也是公司在康養領域的一次探索嘗試。與具有較高知名度的專業機構合作，能夠加快推進項目，較好地控制風險。
五、可能存在的風險
項目公司處于籌建階段，尚需在工商登記部門完成注冊登記；項目公司運營所需場地尚未騰空移交，存在運營場地無法按期交付或裝修、改造未通過政府相關審批導致項目公司實質無法啟動的風險。
六、備查文件
公司與南京銀城康養養老服務有限公司簽署的《合作協議》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二一年九月二日
