中信建投證券股份有限公司
關于陳夏鑫要約收購百大集團股份有限公司
之持續督導總結報告
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“本財務顧問”、“中信建投證券”）接受收購人陳夏鑫（以下簡稱“收購人”）委托擔任其收購百大集團股份有限公司（以下簡稱“百大集團”、“上市公司”）之財務顧問（上述收購行為以下簡稱“本次收購”)，持續督導期從公告要約收購報告書至要約收購完成后的12個月止。根據相關法律法規規定，本財務顧問就上市公司在持續督導期間內規范運作、信息披露、履行公開承諾、落實后續計劃等情況報告如下：
一、基本情況
2021年1月28日，百大集團公告了《百大集團股份有限公司要約收購報告書》，陳夏鑫向百大集團除西子國際、西子聯合、陳桂花和陳夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股發出全面要約。本次要約收購的期限為2021年2月1日至2021年3月2日。
2021年3月4日，百大集團公告了本次要約收購結果。要約期限屆滿后，最終有314個賬戶共計13,242,752股股份接收收購人發出的要約。
2021年3月11日，百大集團公告了相關股份完成交割的情況，截至2021年3月10日，本次要約收購的清算過戶手續己經辦理完畢。
二、收購人及被收購公司依法規范運作情況
2021年12月，百大集團及收購人收到浙江證監局出具的《警示函》。收到警示函后，收購人及百大集團及時采取有效措施進行了整改，公司董事、監事及高級管理人員以本次整改為契機，加強了對證券法律法規的學習，強化規范運作意識，加強內部管理，切實提高公司規范運作水平，促進公司健康、穩定、持續發展。
經核查，本財務顧問認為：針對上述事項，收購人及被收購公司及時進行了整改，并強化內控制度建設和相關法律法規學習，防止類似情況再次發生。除上述事項外，本持續督導期內，收購人能夠按照中國證監會有關上市公司治理和上海證券交易所規則的要求規范運作，依法行使股東權益、履行股東義務。
三、收購人履行公開承諾情況
（一）關于規范關聯交易的承諾
為規范和減少關聯交易，陳夏鑫已出具《關于減少和規范關聯交易的承諾函》，就減少和規范將來可能存在的關聯交易承諾如下：
“1、本人不會利用實際控制人地位損害百大集團及其子公司和其他股東的利益。
2、自本承諾函出具日起本人及本人直接或間接控制的其他企業將不會以任何理由和方式占用百大集團及其子公司的資金或其他資產。
3、本人及本人直接或間接控制的其他企業將盡量避免或減少與百大集團及其子公司發生關聯交易。如關聯交易無法避免，將不會要求或接受百大集團給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件。
4、本人及本人直接或間接控制的其他企業將嚴格和善意地履行與百大集團及其子公司簽訂的各項關聯交易協議，不會向百大集團及其子公司謀求任何超出協議約定以外的利益或收益。
5、本人將促使本人直接或間接控制的其他企業按照同樣的標準遵守上述承諾。
6、若違反上述承諾，本人將承擔相應的法律責任，包括但不限于由此給百大集團及其子公司和其他股東造成的全部損失。”
經核查，本財務顧問認為：持續督導期內，陳夏鑫不存在違反上述承諾的情形。
（二）關于避免同業競爭的承諾
為避免同業競爭，陳夏鑫已出具《關于避免同業競爭的承諾函》，就避免與上市公司可能產生的同業競爭承諾如下：
“1、本人目前沒有在中國境內任何地方或中國境外，直接或間接發展、經營或協助經營或參與與百大集團及其子公司業務存在競爭的任何活動，亦沒有在任何與百大集團及其子公司業務存在直接或間接競爭的公司或企業擁有任何權益（不論直接或間接）。
2、除非經百大集團書面同意，本人不會直接或間接發展、經營或協助經營或參與或從事與百大集團及其子公司業務相競爭的任何活動。
3、如本人擬出售與百大集團及其子公司生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，百大集團有優先購買的權利；本人將盡最大努力使有關交易的價格公平合理，且該等交易價格按與獨立第三方進行正常商業交易的交易價格為基礎確定。
4、本人將依法律、法規及百大集團的規定向百大集團及有關機構或部門及時披露與百大集團及其子公司業務構成競爭或可能構成競爭的任何業務或權益的詳情，直至本人不再作為百大集團實際控制人為止。
5、本人將不會利用實際控制人身份進行損害百大集團及其他股東利益的經營活動。
6、本人愿意承擔因違反上述承諾而給百大集團及其他股東造成的全部經濟損失。
若本人違反上述承諾，將采取以下措施：（1）及時、充分披露承諾未得到執行、無法執行或無法按期執行的原因；（2）向百大集團及其投資者提出能夠充分保護百大集團及其投資人權利的補充或替代承諾；（3）將上述補充或替代承諾提交股東大會審議；（4）給百大集團及其投資者造成直接損失的，依法進行賠償；（5）有違法所得的，按相關法律法規處理；（6）其他根據屆時規定可以采取的措施。”
經核查，本財務顧問認為：持續督導期內，陳夏鑫不存在違反上述承諾的情形。
（三）保持上市公司經營獨立性的承諾
為繼續確保上市公司的獨立運作，陳夏鑫已出具《關于保持上市公司獨立性的承諾函》，就確保上市公司的獨立運作承諾如下：
“1、保證上市公司人員獨立
上市公司的總經理、副總經理和其他高級管理人員專職在上市公司任職、并在上市公司領取薪酬；上市公司具有完整獨立的勞動、人事管理體系，該等體系獨立于承諾人；本人及其關聯方推薦出任上市公司董事和高級管理人員的人選均通過合法程序進行，本人及其關聯方不干預上市公司董事會和股東大會已做出的人事任免決定。
2、保證上市公司資產獨立
上市公司具有完整的經營性資產；本人控制的其他企業不違規占用上市公司的資金、資產及其他資源。
3、保證上市公司機構獨立
上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構；上市公司與本人控制的其他企業之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
4、保證上市公司業務獨立
上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在經營業務方面具有獨立運作；除通過行使合法的股東權利外，不干預上市公司的經營業務活動；依據減少并規范關聯交易的原則并采取合法方式減少或消除承諾人及其關聯方與公司之間的關聯交易；對于確有必要存在的關聯交易，其關聯交易價格按照公平合理及市場化原則確定，確保上市公司及其他股東利益不受到損害并及時履行信息披露義務。
5、保證公司財務獨立
上市公司擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；上市公司獨立在銀行開戶，不與本人控制的其他企業共用一個銀行賬戶；上市公司獨立作出財務決策，本人控制的其他企業不干預上市公司的資金使用；上市公司依法獨立納稅；上市公司的財務人員獨立，不在本人控制的其他企業兼職和領取報酬。”
經核查，本財務顧問認為：持續督導期內，陳夏鑫不存在違反上述承諾的情形。
四、收購人要約收購完成后的后續計劃落實情況
（一）未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。”
經核查，本財務顧問認為：持續督導期內，作為百大集團的主要股東，陳夏鑫沒有向上市公司提議對主營業務進行改變、調整。
（二）未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。”
經核查，本財務顧問認為：持續督導期內，作為百大集團的主要股東，陳夏鑫沒有向上市公司提議對其資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作、購買或置換資產。
（三）對上市公司董事、高級管理人員調整計劃
根據《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人沒有對上市公司現任董事和高級管理人員調整計劃。”
經核查，本財務顧問認為：持續督導期內，作為百大集團的主要股東，陳夏鑫未提議更換任何上市公司現任董事和高級管理人員。
（四）收購人在收購后12個月內的其他計劃
根據《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人沒有以下計劃：
1、對可能阻礙收購上市公司控制權的上市公司章程條款進行修改的計劃；
2、對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃；
3、對上市公司分紅政策的重大變化；
4、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
經核查，本財務顧問認為：持續督導期內，作為百大集團的主要股東，陳夏鑫沒有向上市公司提議進行上述調整，也沒有相關調整的計劃。
五、提供擔保或借款
經核查，持續督導期內，未發現百大集團為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
六、持續督導總結
綜上所述，本財務顧問認為：持續督導期內，陳夏鑫依法履行了要約收購的報告和公告義務；陳夏鑫和百大集團按照中國證監會和上海證券交易所的相關要求規范運作；未發現收購人存在違反公開承諾的情形；未發現百大集團為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。
（以下無正文）
