中信建投證券股份有限公司
關(guān)于西子國際控股有限公司
要約收購百大集團股份有限公司
之持續(xù)督導意見
中信建投證券股份有限公司 (以下簡稱“本財務顧問”、“中信建投證券”) 接受收購人西子國際控股有限公司 (以下簡稱“收購人”、“西子國際”) 委托擔 任其收購百大集團股份有限公司 (以下簡稱“百大集團”、“上市公司”) 之財務 顧問 (上述收購行為以下簡稱“本次收購”)，持續(xù)督導期從公告要約收購報告 書至要約收購完成后的 12 個月止。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本財務顧問就上市 公司在本持續(xù)督導期間內(nèi) (即自 2022 年 5 月 31 日至 2022 年 8 月 25 日，以下簡 稱“本持續(xù)督導期”) 規(guī)范運作、信息披露、履行公開承諾、落實后續(xù)計劃等情 況報告如下：
一、基本情況
2022 年 5 月 31 日，百大集團公告了《百大集團股份有限公司要約收購報告 書》，西子國際向除西子國際及其一致行動人陳夏鑫以外的其他全體股東發(fā)出部 分要約收購。本次要約收購的期限為 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 7 月 1 日。
2022 年 7 月 5 日，百大集團公告了本次要約收購結(jié)果。要約期限屆滿后， 最終共計 62,450,836 股股份接收收購人發(fā)出的要約。
2022 年 7 月 12 日，百大集團公告了相關(guān)股份完成交割的情況，截至 2022 年 7 月 8 日，本次要約收購的清算過戶手續(xù)己經(jīng)辦理完畢。
二、收購人及被收購公司依法規(guī)范運作情況
本持續(xù)督導期內(nèi)，西子國際控股有限公司遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會 的規(guī)定、上海證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使對百大集團的股東權(quán)益。
經(jīng)核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，西子國際控股有限公司按照中 國證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理和上海證券交易所規(guī)則的要求規(guī)范運作，依法行使股 東權(quán)益、履行股東義務。
三、收購人履行公開承諾情況
(一) 關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易，西子國際控股有限公司已出具《關(guān)于減少和規(guī)范關(guān) 聯(lián)交易的承諾函》，就減少和規(guī)范將來可能存在的關(guān)聯(lián)交易承諾如下：
“1、在本公司作為上市公司控股股東期間，將繼續(xù)規(guī)范管理與上市公司之 間的關(guān)聯(lián)交易。對于無法避免或有合理原因及正常經(jīng)營所需而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易， 本公司及本公司控制的企業(yè)將遵循公開、公平、公正的原則，以公允、合理的市 場價格進行，并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和上市公司章程規(guī)定履行關(guān)聯(lián) 交易的決策程序，依法履行信息披露義務。
2、在本公司作為上市公司控股股東期間，不會利用控股股東地位從事有損 上市公司及上市公司其他股東利益的關(guān)聯(lián)交易行為。
3、若違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任，包括但不限于由此給 上市公司及其子公司和其他股東造成的全部損失。 ”
經(jīng)核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，西子國際控股有限公司不存在 違反上述承諾的情形。
(二) 關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾
為避免同業(yè)競爭，西子國際控股有限公司已出具《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾 函》，就避免與上市公司可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭承諾如下：
“1、本公司目前不存在以任何形式參與或從事與上市公司主營業(yè)務存在競 爭的任何活動，亦沒有在任何與上市公司主營業(yè)務存在直接或間接競爭的公司或 企業(yè)擁有任何權(quán)益 (不論直接或間接)。
2、除非經(jīng)上市公司書面同意，本公司不會參與或從事與上市公司主營業(yè)務 相競爭的任何活動。
3、本公司將依法律、法規(guī)向上市公司及有關(guān)機構(gòu)或部門及時披露與上市公 司主營業(yè)務構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的任何業(yè)務或權(quán)益的詳情，直至本公司不再 作為上市公司控股股東為止。
4、本公司將不會利用控股股東身份進行損害上市公司及其他股東利益的經(jīng) 營活動。
5、本公司若違反上述承諾，由此所得收益將歸上市公司所有；若因此給上 市公司及其他股東造成損失的，本公司愿意承擔相應的賠償責任。 ”
經(jīng)核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，西子國際控股有限公司不存在 違反上述承諾的情形。
(三) 保持上市公司經(jīng)營獨立性的承諾
為繼續(xù)確保上市公司的獨立運作，西子國際控股有限公司已出具《關(guān)于保持 上市公司獨立性的承諾函》，就確保上市公司的獨立運作承諾如下：
“1、保證上市公司人員獨立
保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級管理人員專職在上市公司工作、 不在本公司及本公司控制的其他企業(yè) (不包括上市公司及其控制的企業(yè)，下同) 擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，且不在本公司及控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬； 保證上市公司的財務人員獨立，不在本公司及控制的其他企業(yè)中兼職或領(lǐng)取報酬； 保證本公司推薦出任上市公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員的人選均通過合法程 序進行，本公司不干預上市公司董事會和股東大會作出的人事任免決定；保證上 市公司的勞動、人事關(guān)系及薪酬管理體系與本公司及本公司控制的其他企業(yè)之間 獨立。
2、保證上市公司資產(chǎn)獨立
保證上市公司具有獨立、完整的經(jīng)營性資產(chǎn)；保證本公司及控制的其他企業(yè) 不違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)及其他資源；保證不以上市公司的資產(chǎn)為本公 司及本公司控制的其他企業(yè)的債務違規(guī)提供擔保。
3、保證上市公司機構(gòu)獨立
保證上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立、完整的組織機構(gòu)； 保證上市公司與本公司及本公司控制的其他企業(yè)之間在辦公機構(gòu)和生產(chǎn)經(jīng)營場 所等方面完全分開，不存在機構(gòu)混同的情形。
4、保證上市公司業(yè)務獨立
保證上市公司擁有獨立開展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有獨立 面向市場自主持續(xù)經(jīng)營的能力；保證規(guī)范管理本公司及本公司控制的其他企業(yè)與 上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易；對于確有必要存在的關(guān)聯(lián)交易，其關(guān)聯(lián)交易價格按照 公平合理及市場化原則確定，并將按照有關(guān)法律、法規(guī)、上市公司的公司章程等 規(guī)定，履行必要的法定程序，確保上市公司及其他股東利益不受到損害并及時履 行信息披露義務。
5、保證公司財務獨立
保證上市公司擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管 理制度；保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司及本公司控制的其他企業(yè)共 用銀行賬戶；保證上市公司獨立作出財務決策，本公司及本公司控制的其他企業(yè) 不干預上市公司的資金使用；保證上市公司依法獨立納稅。”
經(jīng)核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，西子國際控股有限公司不存在 違反上述承諾的情形。
四、收購人要約收購完成后的后續(xù)計劃落實情況
(一) 未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整的計劃
根據(jù)《要約收購報告書》披露：“截至本報告書簽署日，收購人沒有在未來 12 個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務或者對上市公司主營業(yè)務作出重大調(diào)整的計劃。 ”
經(jīng)核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，作為百大集團的主要股東，西 子國際控股有限公司沒有向上市公司提議對主營業(yè)務進行改變、調(diào)整。
(二) 未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、 合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃
根據(jù)《要約收購報告書》披露：“截至本報告簽署日，收購人沒有在未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。如果后續(xù)需要籌劃相關(guān)事項， 收購人屆時將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應的法律程序和信息披露義務。 ”
經(jīng)核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，作為百大集團的主要股東，西 子國際控股有限公司沒有向上市公司提議對其資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他 人合資或合作、購買或置換資產(chǎn)。
(三) 對上市公司董事、高級管理人員調(diào)整計劃
根據(jù)《要約收購報告書》披露：“根據(jù)上市公司治理機制的要求，收購人將 通過上市公司股東大會依法行使股東權(quán)利，向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事候 選人，由上市公司股東大會依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及公司章程選舉產(chǎn)生新的董事會和 監(jiān)事會成員，并由董事會決定聘任相關(guān)高級管理人員。除上述情況外，截至本報 告簽署日，收購人與上市公司其他股東之間就董事、監(jiān)事及高級管理人員的任免 不存在任何合同或者默契。”
經(jīng)核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，作為百大集團的主要股東，西 子國際控股有限公司未提議更換任何上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員。
(四) 收購人在收購后 12 個月內(nèi)的其他計劃
根據(jù)《要約收購報告書》披露，截至《要約收購報告書》簽署日，收購人沒 有以下計劃：
1、對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的上市公司章程條款進行修改的計劃；
2、對上市公司現(xiàn)有員工聘用作重大變動的計劃；
3、對上市公司分紅政策的重大變化；
4、其他對上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃。
經(jīng)核查，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，作為百大集團的主要股東，西 子國際控股有限公司沒有向上市公司提議進行上述調(diào)整，也沒有相關(guān)調(diào)整的計劃。
五、提供擔?；蚪杩?/span>
經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)百大集團為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔?；?/span> 者借款等損害上市公司利益的情形。
綜上所述，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，西子國際控股有限公司依法 履行了要約收購的報告和公告義務；西子國際控股有限公司和百大集團按照中國 證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)要求規(guī)范運作；未發(fā)現(xiàn)收購人存在違反公開承諾 的情形；未發(fā)現(xiàn)百大集團為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔?；蛘呓杩畹葥p害上市公司 利益的情形。
