股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2022-109
百大集團股份有限公司
關于受讓浙江新干世業投資管理有限公司部分股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
l 投資標的名稱：浙江新干世業投資管理有限公司（以下簡稱“新干世業”或“目標公司”）20%股權（以下簡稱“標的股權”）。新干世業系中國證券投資基金業協會登記備案的私募基金管理人。
l 公司全資子公司浙江百大資產管理有限公司（以下簡稱“百大資管公司”）作為有限合伙人持有新干世業管理的杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“源聚豐”）、杭州浙豐宏勝創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“浙豐宏勝”）的部分合伙份額。公司董事、總經理董振東擔任源聚豐和浙豐宏勝投資決策委員會成員，參與基金項目決策，無一票否決權。
l 交易金額：人民幣216萬元
l 相關風險提示：截止本公告披露日，公司僅就本次投資事項簽署《股權轉讓協議》，尚需辦理工商變更登記及基金業協會相關手續；公司本次投資的目標公司在運營過程中受宏觀經濟、行業政策、市場變化等因素影響，本次投資預期收益存在不確定性甚至出現虧損的可能。公司作為目標公司股東，以持有的股權份額為限對目標公司承擔責任。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為進一步拓展投資渠道，2022年12月21日，百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“受讓方”）與信創控股集團有限公司（以下簡稱“信創”或“轉讓方”）簽署《股權轉讓協議》，擬受讓信創持有的新干世業20%股權。標的股權對應的注冊資本金額為人民幣360萬元，占新干世業總注冊資本的20%。信創已實繳出資216萬元，未實繳到位出資144萬元。經商定，公司向信創支付的對價總額為人民幣216萬元。標的股權未實繳到位出資由公司按目標公司章程約定繳納。
（二）董事會審議情況
本次投資事項在董事長審批權限內，無需提交董事會及股東大會審議。
（三）本次投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、投資標的的基本情況
（一）目標公司基本情況
名稱：浙江新干世業投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91330103MA2H18RF8P
法定代表人：賈中星
注冊資本：1800萬人民幣
注冊地址：浙江省杭州市西湖區北山街道白沙泉3號101室
主營業務：投資管理、股權投資
新干世業系中國證券投資基金業協會登記備案的私募基金管理人。
（二）本次交易前后目標公司股權結構
本次交易前，目標公司的股權結構如下：
編號 | 股東姓名 | 認繳出資額 （萬元） | 出資比例 |
1 | 杭州灃實企業管理有限公司 | 630 | 35% |
2 | 浙江新干線傳媒投資有限公司 | 576 | 32% |
3 | 信創控股集團有限公司 | 360 | 20% |
4 | 羅蓓 | 108 | 6% |
5 | 呂鑫堯 | 72 | 4% |
6 | 浙江中明華咨詢有限公司 | 54 | 3% |
合計 | 1800 | 100% | |
本次交易后，目標公司的股權結構如下：
編號 | 股東姓名 | 認繳出資額 （萬元） | 出資比例 |
1 | 杭州灃實企業管理有限公司 | 630 | 35% |
2 | 浙江新干線傳媒投資有限公司 | 576 | 32% |
3 | 百大集團股份有限公司 | 360 | 20% |
4 | 羅蓓 | 108 | 6% |
5 | 呂鑫堯 | 72 | 4% |
6 | 浙江中明華咨詢有限公司 | 54 | 3% |
合計 | 1800 | 100% | |
（三）目標公司最近一年又一期的財務數據：
單位：元
項目 | 2022年9月30日 （未經審計） | 2021年12月31日 （經審計） |
資產總額 | 26,309,118.97 | 20,922,243.36 |
負債總額 | 9,938,364.66 | 12,499,735.38 |
凈資產 | 16,370,754.31 | 8,422,507.98 |
項目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
營業收入 | 10,980,000.00 | 15,674,006.87 |
凈利潤 | 2,548,246.33 | 3,011,056.72 |
（四）標的股權產權清晰，不存在質押及其他任何限制轉讓的情況，亦不涉及訴訟、仲裁事項或者凍結等司法措施。
三、投資協議主體的基本情況
（一）交易對方基本情況
名稱：信創控股集團有限公司
統一社會信用代碼：91330104MA2GPYLH7F
成立時間：2019年9月5日
注冊地：浙江杭州
法定代表人：吳南平
注冊資本：10000萬人民幣
主營業務：服務：控股公司服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
實際控制人：吳南平
（二）交易對方最近一年又一期的財務數據：
單位：元
項目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
資產總額 | 320,608,712.25 | 139,400,347.94 |
負債總額 | 296,920,905.98 | 133,662,800.00 |
凈資產 | 23,687,806.27 | 5,737,547.94 |
項目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
營業收入 | 2,853,530.89 | 934,795.06 |
凈利潤 | -49,741.67 | -8,617,810.77 |
注：以上財務數據未經審計。
（三）除本公告已披露的情形外，信創與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
四、對外投資合同的主要內容
（一）標的股權
本次轉讓的標的股權為轉讓方持有的新干世業360萬元股權（截至本協議簽署日占新干世業注冊資本的比例為20%，其中實繳出資216萬元，未實繳到位出資144萬元）。
自交割日起，受讓方作為目標公司的股東享有所持股權對應的目標公司利潤分配、資本公積、盈余公積、轉增股本、參與剩余財產分配以及法律、法規與《章程》所規定和賦予的其他任何權利。
（二）轉讓價款及支付
1、雙方商定，為購買標的股權，受讓方應向轉讓方支付的對價總額（“轉讓價款”）為人民幣216萬元。
2、在本協議所列先決條件全部成就之日起10個工作日內，受讓方應向轉讓方支付全部轉讓價款。
（三）工商變更
在本協議簽署后，轉讓方應、且應促使新干世業辦理完成與本次股權轉讓相關的工商變更登記手續，受讓方予以必要的配合。
（四）先決條件
僅在本條下列條件全部滿足（或者受讓方明確書面放棄）后，受讓方才有義務支付轉讓價款：
1、交易文件已經被適當簽署、交付給受讓方并持續有效；
2、目標公司做出有效的內部決策程序，同意本次股權轉讓，且其他股東放棄優先購買權及可能存在的其他任何優先性或否決性權利；
3、本次股權轉讓的工商變更登記已辦理完成。
若在本協議簽署之日起90個工作日內或受讓方自行決定的更長期限內，上述先決條件仍未全部達成，則受讓方有權書面通知協議其它方單方面終止本協議并無需承擔任何違約責任。
（五）特別約定
截至本協議簽署日，目標公司董事會由7名董事組成，其中，轉讓方有權推薦1名，本次交易完成后，轉讓方應確保本次股權轉讓后受讓方有權向目標公司董事會推薦一名董事。
（六）協議生效
本協議經雙方簽署后生效。
五、對外投資對公司的影響
公司全資子公司百大資管公司作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣6,000 萬元投資新干世業管理的杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙），并以自有資金認繳出資人民幣4,000 萬元投資新干世業管理的杭州浙豐宏勝創業投資合伙企業（有限合伙），截止本公告披露日，百大資管公司已向源聚豐實繳出資4,200萬元，向浙豐宏勝實繳出資1,600萬元。公司董事、總經理董振東擔任源聚豐和浙豐宏勝投資決策委員會成員，參與基金項目決策，無一票否決權。
本次股權投資如順利完成，依托目標公司基金管理平臺的作用，將進一步拓寬公司的投資渠道。本次對外投資的資金來源為公司自有資金，目標公司不納入公司合并報表范圍，不會對公司當期和未來的財務狀況及經營成果產生重大不利影響。
六、風險提示
1、本次投資尚需辦理工商變更登記及基金業協會相關手續；
2、目標公司在運營過程中受宏觀經濟、行業政策、市場變化等因素影響，本次投資預期收益存在不確定性甚至出現虧損的可能。公司作為目標公司股東，以持有的股權份額為限對目標公司承擔責任。
七、備查文件目錄
公司與信創簽署的《股權轉讓協議》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二二年十二月二十三日
