股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2016-008
百大集團股份有限公司
第八屆董事會第二十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年3月29日在杭州市景曇路9號西子國際T1-36F召開第八屆董事會第二十一次會議。本次會議的通知已于2016年3月21日通過電子郵件和短信的方式送達(dá)全體董事。本次會議采取現(xiàn)場表決的方式。會議應(yīng)到董事8人，實際出席董事7人，獨立董事馬駿先生因工作原因未能出席，委托獨立董事王維安先生代為行使表決權(quán)。公司監(jiān)事和高級管理人員列席會議。會議符合法定人數(shù)和程序，由董事長陳夏鑫先生主持。會議審議并一致同意通過了以下議案：
一、審議通過公司《2015年度總經(jīng)理工作報告》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過《2015年度董事會工作報告》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過《2015年度財務(wù)決算報告》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過《2015年度利潤分配預(yù)案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。 公司2015年度利潤分配預(yù)案如下：按照母公司當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤128,938,567元的10％提取法定盈余公積金12,893,856.70元，擬以2015年末總股本376,240,316股為基數(shù)向全體股東按每10股派現(xiàn)金紅利1.2元（含稅），合計分配45,148,837.92元，剩余未分配利潤652,170,864.22元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。 公司獨立董事就上述利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見如下:
1、公司2015年度利潤分配預(yù)算符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定。
2、公司第八屆董事會第二十一次會議審議通過《2015年度利潤分配預(yù)案》。本次會議的召集、召開及審議表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，合法有效。同意將2015年度利潤分配預(yù)案提交股東大會審議。
五、審議通過《關(guān)于會計師事務(wù)所續(xù)聘及報酬的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。 公司2016年擬繼續(xù)聘任天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司審計機構(gòu)，公司擬支付2016年的財務(wù)報告審計費用為42萬元人民幣，內(nèi)部控制報告審計費用為17萬元人民幣，共計報酬59萬元人民幣。
六、審議通過《2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》,報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
七、審議通過《關(guān)于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的議案》,有關(guān)該交易的具體內(nèi)容詳見與本公告同時披露的2016-010號公告。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
八、審議通過《關(guān)于2015年度高級管理人員薪酬考核的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。 公司董事長、總經(jīng)理以及其他高級管理人員2015年度薪酬考核情況如下： 單位： 萬元 （稅前） 姓 名 職 務(wù) 基本薪酬 績效考核獎金 合計薪酬 陳順華 董事長 （2016年2月離任） 108 72 180 應(yīng) 政 總經(jīng)理 72 58 130 蔣建華 副總經(jīng)理 （2016年1月離任） 42 28 70 汪 騫 財務(wù)總監(jiān) 42 28 70 彭永梅 董事會秘書 （2016年2月離任） 27 18 45 楊成成 董事、投資總監(jiān) 42 28 70 合 計 — 333 232 565
九、審議通過《2016年高級管理人員薪酬方案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。 2016年高級管理人員年度薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的60%，按月發(fā)放；績效考核獎金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的40%。基本薪酬為總經(jīng)理72萬，其他高級管理人員27—42萬；董事長及高級管理人員的績效考核獎金基數(shù)總額為182萬元。薪酬與考核委員會可根據(jù)各績效考核目標(biāo)的完成情況作上下調(diào)整。若公司管理層人員發(fā)生增加或減少情況，由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)增減情況并對應(yīng)相應(yīng)崗位，確定績效獎金總數(shù)的增減。 高級管理人員的績效考核獎金由董事長結(jié)合各高管個人年度績效目標(biāo)考評結(jié)果，考慮各高管的工作量及貢獻(xiàn)提出分配方案建議，由董事會薪酬與考核委員會審核并提交董事會批準(zhǔn)后發(fā)放。董事長的績效考核獎金數(shù)額由薪酬與考核委員會直接決定并提交董事會批準(zhǔn)后發(fā)放。
十、審議通過《2016年董事長薪酬方案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。 2016年董事長薪酬由基本薪酬和績效考核獎金兩部分構(gòu)成。董事長基本薪酬為90萬元，績效考核獎金由董事會薪酬與考核委員會考核確定。
十一、審議通過《關(guān)于2015年度報告全文及摘要的議案》，2015年度報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過《關(guān)于增補第八屆董事會董事的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。 鑒于公司董事會目前實際人數(shù)為8人，根據(jù)《公司章程》有關(guān)規(guī)定，需增補一名董事。控股股東西子國際控股有限公司提名高峰先生為公司第八屆董事會董事候選人。董事會提名委員會對高峰先生的任職資格進(jìn)行了審查，其不存在被中國證監(jiān)會、證券交易所或其他有關(guān)部門處罰的情形；未發(fā)現(xiàn)有相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的禁止任職的情況。高峰先生個人簡歷如下： 高峰，1975年出生，碩士學(xué)歷。歷任西子奧的斯電梯有限公司區(qū)域總經(jīng)理、西子重工董事長兼上海西子聯(lián)合投資有限公司總經(jīng)理等職。現(xiàn)任西子聯(lián)合控股有限公司總裁助理兼上海西子聯(lián)合投資有限公司總經(jīng)理。
十三、審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》，詳見與本公告同時披露的2016-011號公告。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
十四、審議通過《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
十五、審議通過《關(guān)于修訂<對外擔(dān)保決策管理制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
十六、審議通過《關(guān)于修訂<投資決策管理制度>的議案》。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。
十七、審議通過《關(guān)于召開2015年度股東大會的議案》，會議通知詳見與本公告同時披露的2016-012號公告。 表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。 以上第二、三、四、五、七、十、十一、十二、十三、十四、十五項議案將提交股東大會審議。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇一六年三月三十一日
