股票代碼：600865 股票簡(jiǎn)稱：百大集團(tuán) 編號(hào)：臨2025-011
百大集團(tuán)股份有限公司
第十一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
百大集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2025年4月17日在杭州召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議。本次會(huì)議的通知已于2025年4月7日通過(guò)電子郵件和微信的方式送達(dá)全體董事。本次會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)表決的方式，會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議符合法定人數(shù)和程序，由董事長(zhǎng)吳南平先生主持。會(huì)議審議并一致同意通過(guò)了以下議案：
一、審議通過(guò)《2024年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
二、審議通過(guò)《2024年度董事會(huì)工作報(bào)告》。報(bào)告內(nèi)容詳見(jiàn)公司2024年年度報(bào)告第三節(jié)“管理層討論與分析”。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
三、審議通過(guò)《2024年度報(bào)告全文及摘要》，報(bào)告全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）。
該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)，并發(fā)表意見(jiàn)如下：公司2024年度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司《章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。2024年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息能從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司報(bào)告期的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
四、審議通過(guò)《2024年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)，并發(fā)表意見(jiàn)如下：《2024年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》公允反映了公司 2024年度財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
五、審議通過(guò)《2024年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-013號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
六、審議通過(guò)《關(guān)于確認(rèn)與銀泰各方2024年度日常關(guān)聯(lián)交易及預(yù)計(jì)2025年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-014號(hào)公告。
該議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)，并發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：公司與銀泰各方2024年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)2025年日常關(guān)聯(lián)交易情況的預(yù)計(jì)事項(xiàng)系公司日常經(jīng)營(yíng)所需，定價(jià)依據(jù)客觀公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。公司董事會(huì)無(wú)與銀泰方有關(guān)聯(lián)的董事。
七、審議通過(guò)《關(guān)于重新審議百大銀泰卡卡互通之日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-015號(hào)公告。
該議案已經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)，并發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：杭州百貨大樓與銀泰百貨同意各自發(fā)行的電子消費(fèi)卡在對(duì)方商場(chǎng)消費(fèi)使用，是基于正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要而產(chǎn)生，交易行為符合相關(guān)法律法規(guī)及公司制度的規(guī)定，有利于雙方資源共享，帶動(dòng)整體銷售，滿足顧客需求。雙方實(shí)行卡卡互通不會(huì)對(duì)公司收取委托管理保底利潤(rùn)產(chǎn)生負(fù)面影響，不存在影響公司獨(dú)立性、對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制的情況。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。公司董事會(huì)無(wú)與銀泰方有關(guān)聯(lián)的董事。
八、審議通過(guò)《關(guān)于利用閑置資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-016號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
九、審議通過(guò)《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-017號(hào)公告。
該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)，并發(fā)表意見(jiàn)如下：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行的合理變更，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十、審議通過(guò)《2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》。報(bào)告全文詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）。
該議案已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)，并發(fā)表意見(jiàn)如下：公司2024年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告客觀反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和評(píng)價(jià)的實(shí)際情況。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十一、審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)管理層處置杭州銀行股票的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-018號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十二、審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)管理層進(jìn)行股票投資業(yè)務(wù)的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-019號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十三、審議通過(guò)《關(guān)于授權(quán)管理層開(kāi)展國(guó)債逆回購(gòu)業(yè)務(wù)的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-020號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
十四、審議通過(guò)《2024年度董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)薪酬考核議案》。公司2024年度支付董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)年度薪酬總額（含稅）共計(jì)226.06萬(wàn)元。該議案已經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)。
表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事吳南平回避表決。
十五、審議通過(guò)《2024年度高級(jí)管理人員薪酬考核議案》。公司2024年度支付高級(jí)管理人員年度薪酬總額共計(jì)289.82萬(wàn)元（含稅，包括公司繳納的社會(huì)保險(xiǎn)和公積金等）。該議案已經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2025年第一次會(huì)議審議通過(guò)。
表決結(jié)果：同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事董振東、陳琳玲、曾錢欣回避表決。
十六、審議通過(guò)《2025年董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)薪酬方案》。2025年董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)年度薪酬由基本薪酬和績(jī)效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發(fā)放；績(jī)效考核獎(jiǎng)金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的30%。董事長(zhǎng)的基本薪酬為105萬(wàn)元，副董事長(zhǎng)的基本薪酬為53.2萬(wàn)元，績(jī)效考核獎(jiǎng)金基數(shù)為80萬(wàn)元，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)考核確定。
該議案已經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2025年第二次會(huì)議審議通過(guò)，并發(fā)表意見(jiàn)如下：公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的薪酬是依據(jù)公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平并結(jié)合公司實(shí)際情況制定的，體現(xiàn)了公司薪酬管理體系的激勵(lì)約束機(jī)制，能有效調(diào)動(dòng)相關(guān)人員的工作積極性，有利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事吳南平、董振東回避表決。
十七、審議通過(guò)《2025年高級(jí)管理人員薪酬方案》。2025年高級(jí)管理人員年度薪酬由基本薪酬和績(jī)效考核獎(jiǎng)金兩部分構(gòu)成。基本薪酬為年度薪酬的70%，按月發(fā)放；績(jī)效考核獎(jiǎng)金按年度考核情況發(fā)放，基數(shù)為年度薪酬的30%。基本薪酬總經(jīng)理49萬(wàn)元，其他高級(jí)管理人員28—42萬(wàn)元，高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金基數(shù)總額為110萬(wàn)元。薪酬與考核委員會(huì)可根據(jù)各績(jī)效考核目標(biāo)的完成情況，作上下調(diào)整。若公司管理層人員發(fā)生增加或減少情況，由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)增減情況并對(duì)應(yīng)相應(yīng)崗位，確定績(jī)效獎(jiǎng)金總數(shù)的增減。高級(jí)管理人員的績(jī)效考核獎(jiǎng)金由董事長(zhǎng)結(jié)合各高管個(gè)人年度績(jī)效目標(biāo)考評(píng)結(jié)果，考慮各高管的工作量及貢獻(xiàn)提出分配方案建議，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審核批準(zhǔn)后發(fā)放。
該議案已經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)2025年第二次會(huì)議審議通過(guò)，并發(fā)表意見(jiàn)如下：公司高級(jí)管理人員的薪酬是依據(jù)公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平并結(jié)合公司實(shí)際情況制定的，體現(xiàn)了公司薪酬管理體系的激勵(lì)約束機(jī)制，能有效調(diào)動(dòng)相關(guān)人員的工作積極性，有利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。
表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事陳琳玲、曾錢欣回避表決。
十八、審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2024年年度股東大會(huì)的議案》。詳見(jiàn)與本公告同時(shí)披露的2025-022號(hào)公告。
表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。
以上第二、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十四、十六項(xiàng)議案將遞交股東大會(huì)審議。
特此公告。
百大集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二五年四月十九日
