股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2020-034
百大集團股份有限公司
關于子公司認購私募基金份額的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
l 重要內容提示：
1、認購標的：杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）
2、擬投資金額：杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）擬募集的基金規模總額為人民幣18,400萬元，其中百大集團股份有限公司的全資子公司浙江百大資產管理有限公司擬作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣5,000萬元。
3、風險提示：
（1）各方尚未實際出資，后續合伙企業是否可以按預期成功募集存在不確定性；
（2）合伙企業尚需取得中國證券投資基金業協會備案；
（3）后續基金所投資項目可能受到政策法規、宏觀經濟、投資標的后續發展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長、流動性較低等特點，可能存在不能實現預期收益、不能及時有效退出的風險。
一、對外投資概述
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司浙江百大資產管理有限公司（以下簡稱“百大資管公司”）于2020年12月9日在杭州簽署《杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）入伙協議》及《杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）之合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”）。百大資管公司擬作為有限合伙人以自有資金認繳出資人民幣5,000萬元，投資入伙杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業”或“源聚豐創投基金”）。
本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，根據公司《章程》等有關規定，無須提交董事會審議。
二、合伙企業的基本情況
1、合伙企業名稱：杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）
統一社會信用代碼：91330109MA2J1X7D44
成立日期：2020年10月10日
合伙期限至：2027年10月9日
經營范圍：創業投資（限投資未上市企業）（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
主要經營場所：浙江省杭州市蕭山區聞堰街道湘湖金融小鎮二期中區塊南岸3號樓137-284室。
2、源聚豐創投基金設立時的普通合伙人為浙江新干世業投資管理有限公司、有限合伙人為黃文聰，擬募集的基金規模總額為人民幣3,000萬元。截至本公告披露日，各方尚未實繳出資。
此次源聚豐創投基金擬引入若干新合伙人，全部認繳完成后的基金規模總額為人民幣18,400萬元。各合伙人及其擬認繳出資情況如下：
3、合伙人基本信息
（1）普通合伙人
名稱：浙江新干世業投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91330103MA2H18RF8P
注冊資本：人民幣1800萬元
實繳資本：人民幣540萬元
法定代表人：賈中星
成立日期：2019年12月10日
協會登記日期：2020年7月13日
協會登記編號：P1071082
登記管理類型：私募股權、創業投資基金管理人
住所： 浙江省杭州市下城區紹興路536號1063室
經營范圍：投資管理、股權投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
主要管理人員：賈中星、許紅、黃文聰
普通合伙人的股權結構如下：
浙江新干世業投資管理有限公司成立未滿一年，尚未開展實質性業務。
（2）有限合伙人
公司及子公司百大資管公司與上述其他有限合伙人以及普通合伙人不存在關聯關系或相關利益安排。
三、合伙協議的主要內容
1、合伙目的：在遵守國家法律、法規的前提下，全體合伙人通過合伙，將擁有不同資金、技術、管理能力的人或企業組織起來，投資重點為醫療大健康產業的中后期項目，實現合伙人權益和企業價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益。
2、認繳出資及實繳資本
合伙企業的目標認繳出資總額為人民幣18,400萬元，由全體合伙人認繳。按照普通合伙人發出的繳款通知書分三次對合伙企業繳付實繳資本。第一次出資額為各合伙人認繳出資的30%，出資時間為2020年12月30日前，第二次出資額為各合伙人認繳出資的40 %，出資時間為2021年6月30日前，第三次出資額為各合伙人認繳出資的30 %，出資時間為2021年12月30日前，具體出資時間以普通合伙人發出的繳款通知書約定的時間為準。
任一合伙人如果未能按照繳款通知在到賬日期前支付全部實繳資本（“支付違約”）或者違反約定對其在本合伙企業中的全部或部分合伙權益進行轉讓或出質（“轉讓違約”），同時未能在普通合伙人給予的合理期限內對前述違約行為進行及時補救，則普通合伙人可以宣布該有限合伙人為“違約合伙人”，但因不可抗力或政府主管部門的強制性要求除外。對于認定為違約合伙人的有限合伙人，普通合伙人有權對其采取任何或所有下列行動：（1）除因不可抗力外，任一合伙人在收到出資通知之日起3個工作日內明確表示無法按時繳付出資款的，允許每個有限合伙人發生一次不超過30日的逾期繳款機會，逾期期間以當次該繳付出資款按銀行同期定期存款利率計算滯納金并支付給其他合伙人，（2）減少違約合伙人應分配金額至其應獲得分配金額的90%，并分配給非違約合伙人，（3）轉讓違約合伙人在本合伙企業的合伙權益，該轉讓價格由非違約合伙人決定，以及（4）本合伙企業針對違約合伙人的其他權利和措施。
3、合伙企業存續期限
合伙企業的合伙期限為7年，自合伙企業設立日起算。自合伙企業設立后首次繳資通知中所列明的繳資到期日起至第5個周年日止為私募基金產品的“經營期限”，其中自經營期限開始之日起的前3個周年為“投資期”。投資期屆滿至經營期限（不包含補充退出期）屆滿的期間為“退出期”。執行事務合伙人可根據項目進展狀況或實際經營狀況決定適當延長經營期限，作為補充退出期，但最長不超過2年。
4、合伙企業的管理
合伙企業由普通合伙人浙江新干世業投資管理有限公司作為執行事務合伙人，負責合伙企業的投資管理運營，執行事務合伙人委派代表為賈中星。未經全體有限合伙人同意，在投資期屆滿之前，普通合伙人不得發起設立任何與合伙企業相競爭或具有相同投資重點的投資主體，除非合伙企業的認繳出資總額（違約合伙人之認繳出資除外）的70%都已經實際使用。
合伙企業向管理人支付管理費，自簽署合伙協議的全體合伙人繳付的首期出資款全部到賬后方在經營期限內按年度預付，在每年1月1日起20個工作日內按其實繳出資總額的2%向管理人支付管理費，補充退出期不收取管理費。
5、投資方向及投資方式
（1）投資決策委員會
合伙企業設投資決策委員會，負責對投資團隊提交的投資項目審議并作出決定。投資決策委員會由7名成員組成，其中普通合伙人的股東杭州灃實企業管理有限公司委派2人，浙江新干線傳媒投資有限公司委派1人，百大資管公司委派1人，其余3名成員由外部專家委員會根據項目情況選定。任何決定需要得到5票以上（含5票）通過，其中需要得到外部專家委員會2票以上（含2票）通過。
（2）投資項目：合伙企業投資的項目為醫療大健康產業的中后期項目，以實現合伙人權益和企業價值的最大化，創造良好的經濟和社會效益。
（3）投資方式：合伙企業在符合我國法律法規的范圍內以創業投資的形式對外進行投資活動。
（4）投資限制：合伙企業不得
（i）對單個企業的累計投資超過以下金額的較大值（8000萬元人民幣或占被投資項目比例的20%）；
（ii）投資于上市公司股票（本合伙企業的投資項目上市后本合伙企業所持未轉讓部分的股份及其配售部分不在此限）；
（iii）投資于公司制法人型企業以外的企業；
（iv）控股被投公司；
（v）投資于其他天使或者創業投資機構；
（vi）投資于期貨及金融衍生產品；
（vii）投資于房地產業務, 直接或變相對外提供貸款(含過橋融資)；
（viii）對外進行贊助、捐贈，對外負債、擔保；
（ix）將實繳資本用于合伙協議約定之外的其他用途。
6、資金托管：合伙企業委托一家具有私募投資基金托管資質的銀行對合伙企業賬戶內的全部現金實施托管。未經有限合伙人事先書面同意，普通合伙人不可更換托管銀行。
7、除下述情形外，合伙企業如需與普通合伙人或普通合伙人主要團隊成員之賈中星；或前述二者之“關聯人士”進行關聯交易，應當提前將該筆關聯交易相關的文件資料提交所有有限合伙人，如有任一有限合伙人提出書面反對意見的，則需提交合伙人會議進行投票表決，并經占無關聯關系的有限合伙人三分之二以上（含）權益表決同意通過：
（1）返還墊付費用等常規交易；
（2）與合伙企業關聯方按相同的條款聯合投資；
（3）合伙企業關聯方在被投資企業已持股10%以下（包括10%），本輪由第三方主投和主導，合伙企業跟投的情況；
（4）合伙企業已投資企業新一輪融資，且由第三方主投和主導，合伙企業關聯方跟投的情況。
8、收益分配
合伙企業的可分配現金應在所有合伙人之間按以下順序進行分配：
（1）支付合伙人投資本金：按照各合伙人的全部實繳出資比例支付，直至各合伙人均100%收回其累計實繳的投資本金；
（2）支付基礎回報：分配的比例為各合伙人的權益比例，直至各合伙人之權益投資本金實現每年6%單利的收益，以實際繳付之日到收回該投資之日止計算，若分期交付，則分期分段計算；
（3）80/20分配：以上分配完成之后，合伙企業取得的收入（如有）80%按照各合伙人持有的權益比例分配給各合伙人，20%歸于普通合伙人，直至本合伙企業全部財產分配完畢。
（4）合伙企業因處置任何投資項目而取得的可分配現金，除合伙協議另有約定外，應盡快分配。
9、合伙企業擬申請“杭州市創業投資引導基金”。如申請成功，則全體合伙人同意《杭州市創業投資引導基金管理辦法》的有關條款，并全權委托執行事務合伙人代表全體合伙人修改《合伙協議》、授權執行事務合伙人自行簽署及/或代表有限合伙人簽署或修改相關法律文件（包括但不限于本合伙協議的相關條款及附件《杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）全體合伙人名錄、出資情況及合伙人會議決議、變更決定書等文件》）并辦理工商相關登記手續；如申請未果，則合伙企業按《合伙協議》約定執行。
10、解散與清算
（1）合伙企業有以下情形，應當解散：合伙期滿；所有投資項目均已退出；有限合伙人一方或數方嚴重違約致使合伙企業無法繼續經營；合伙企業被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；合伙企業發生“嚴重虧損”即虧損達到實際認繳出資總額的50%以上；因為任何其他原因全體合伙人決定解散以及法律規定的其他情形。
（2）清算：按照《合伙企業法》及合伙協議其他相關規定辦理。
四、本次交易對公司的影響以及可能存在的風險
1、對公司的影響
合伙企業的投資領域與公司主營業務不存在協同關系。本次交易的資金來源為公司自有資金。百大資管公司作為有限合伙人，承擔的投資風險敞口不超過出資額，對公司的財務狀況不會有重大影響、不會影響公司主營業務的正常開展。
合伙企業對優質項目進行投資，若順利實現項目退出，有望實現較高的投資收益，提高公司的投資水平，增強公司的盈利能力。
2、可能存在的風險
（1）各方尚未實際出資，后續合伙企業是否可以按預期成功募集存在不確定性；
（2）合伙企業尚需取得中國證券投資基金業協會備案；
（3）后續基金所投資項目可能受到政策法規、宏觀經濟、投資標的后續發展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長、流動性較低等特點，可能存在不能實現預期收益、不能及時有效退出的風險。
五、備查文件
《杭州源聚豐創業投資合伙企業（有限合伙）之合伙協議》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十一日
