股票代碼：600865 股票簡稱：百大集團 編號：臨2020-035
百大集團股份有限公司
關于子公司認購私募基金份額的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
l 重要內容提示：
1、認購標的：紹興市越芯投資合伙企業（有限合伙）
2、投資金額：百大集團股份有限公司的全資子公司浙江百大資產管理有限公司擬作為有限合伙人以自有資金出資人民幣2,000萬元認繳目標基金份額。
3、風險提示：
（1）合伙人未能按合伙協議約定繳款；
（2）基金所投資項目可能受到政策法規、宏觀經濟、投資標的后續發展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長、流動性較低等特點，可能存在不能實現預期收益、不能及時有效退出的風險。
一、對外投資概述
百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司浙江百大資產管理有限公司（以下簡稱“百大資管公司”）于2020年12月18日在杭州簽署《紹興市越芯投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”）。百大資管公司擬以自有資金出資人民幣2,000萬元，投資紹興市越芯投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業”或“越芯基金”），后續加入成為越芯基金之有限合伙人。
本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，根據公司《章程》等有關規定，無須提交董事會審議。
二、合伙企業的基本情況
1、合伙企業名稱：紹興市越芯投資合伙企業（有限合伙）
統一社會信用代碼：91330602MA2BFALU9H
成立日期：2018年7月25日
核準日期：2019年10月31日
中國基金業協會登記編號：SJH127
執行事務合伙人：杭州沨行溪投資管理合伙企業（有限合伙）
經營場所：浙江省紹興市越城區稽山街道浪港新村5幢403室
經營范圍：服務：私募股權投資、投資管理、投資咨詢（未經金融等監管部門批準，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可展開經營活動）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
截至本公告披露日，越芯基金已投資新材料、醫療器械、金融科技等領域的6個項目。
2、越芯基金的目標認繳總規模為人民幣 10 億元，截至本公告披露日已實現實繳出資 4.96 億元。各合伙人及其認繳出資情況如下：
3、合伙人基本信息
（1）普通合伙人
名稱：杭州沨行溪投資管理合伙企業（有限合伙）
統一社會信用代碼：91330109MA28U6DG19
注冊資本：人民幣500萬元
執行事務合伙人：杭州沨華投資管理有限公司
成立日期：2017年6月16日
住所：浙江省杭州市蕭山區寧圍街道錢江世紀公園C區2幢102室
經營范圍：實業投資;服務:非證券業務的投資管理、投資咨詢(未經金融等監管部門批準,不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務)(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。
（2）有限合伙人
（3）基金管理人
名稱：杭州沨華投資管理有限公司
統一社會信用代碼：91330109MA28N4GG7P
注冊資本：人民幣1666.67萬元
成立日期：2017年3月23日
實繳資本：人民幣613.33萬元
協會登記日期：2017年5月18日
協會登記編號：P1062789
登記管理類型：私募股權、創業投資基金管理人
住所：浙江省杭州市蕭山區寧圍街道錢江世紀公園C區2幢101室
股權結構：
截至本公告披露日，杭州沨華投資管理有限公司在管基金共10只，合計認繳規模90億元，關注領域主要包括電子信息、集成電路、高端裝備、新材料等高新技術領域。
4、公司及子公司百大資管公司與上述其他有限合伙人、普通合伙人及基金管理人不存在關聯關系或相關利益安排。
三、合伙協議的主要內容
1、合伙目的：通過對新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥等相關科創產業中的成長型和成熟期企業的投資，獲得資本增值，以良好的業績為合伙人創造價值。
2、合伙企業存續期限
存續期自首次繳資通知中載明的到賬日期之日起 6 年，經持有三分之二基金份額的有限合伙人同意，期限可延長一年。經全體合伙人一致同意，基金期限可再合計最長延長一年。其中自首次繳資通知中載明的到賬日期之日起最長不超過3年為投資期，投資期結束后3年為管理及退出期。
3、認繳出資
合各合伙人的認繳出資額應按照普通合伙人繳資通知的要求分期繳付，其中首次繳付的出資應不低于認繳出資額的40%。普通合伙人逾期支付首期出資并未能在20個工作日內補足的，則合伙企業終止。若任何有限合伙人未能按期足額繳付出資的，除支付違約金、承擔損失外，普通合伙人有權獨立決定強制其退伙或要求其以實繳出資額70%的價格向普通合伙人同意的第三方轉讓合伙權益。
4、合伙企業的管理
（1）杭州沨行溪投資管理合伙企業（有限合伙）為合伙企業的執行事務合伙人。普通合伙人排他性的擁有合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。
（2）普通合伙人聘任杭州沨華投資管理有限公司作為基金管理人向合伙企業提供投資管理和行政事務服務，包括但不限于項目投資的調查、分析、提供投資架構安排的建議、項目投資和項目公司的管理、投資項目退出方案的建議，以及協助處理合伙企業的政府審批、登記、備案等事務，協助準備實施、管理及退出項目投資相關的文件等。合伙企業須向基金管理人支付管理費。
（3）合伙企業的關鍵人士為陳利強、王文心（以下稱“基金關鍵人”），確保基金順利運營和規范操作。杭州沨行溪投資管理合伙企業（有限合伙）擔任合伙企業的普通合伙人期間且在投資期內，如關鍵人士中任一人不能勝任或喪失工作能力，則合伙企業的投資期應自動中止，合伙企業不得進行新的項目投資活動。
（4）合伙企業設咨詢委員會，由三名成員組成，由普通合伙人認可的有限合伙人委派。咨詢委員會負責審議合伙企業與關聯實體之間涉及利益沖突及關聯交易的事項。
5、投資業務
（1）投資范圍：主要投資于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保、生物醫藥等相關科創產業中的成長型及成熟期企業（以境內企業為主，兼顧具有境內業務的境外企業），并推動其在科創板上市或被科創板上市公司并購退出，以及普通合伙人認為符合合伙企業利益的其他投資機會。合伙企業重點支持浙江省內數字經濟、高端裝備等八大萬億產業和高新技術領域企業上市（特指A股及H股上市），以及浙江省內上市公司圍繞主業發展、提升產業價值鏈的并購重組。
（2）投資方式：股權投資。合伙企業原則上不再投資投資性企業，除非僅作為投資工具，且與不再投資投資性企業相比，不產生任何不利影響。（3）投資管理：合伙企業設投資決策委員會，由5名成員組成，普通合伙人指定其中4名成員，紹興市科技創業投資有限公司指定1名成員。基金關鍵人須擔任投資決策委員會成員。投資決策委員會的主要職責為向普通合伙人提出有關與合伙企業的投資及其退出等事項的決策意見。投資決策委員會決議應經三分之二（含）以上委員批準通過。
（4）投資限制：合伙企業不得從事下列業務：
1）投資二級市場股票、期貨、企業債券、信托產品、理財產品、保險計劃、期權交易、遠期合約等及其他金融衍生品；（不包括最初由合伙企業取得投資項目股權，后來由于該投資項目上市而獲得、持有及出售上市公司股票的情形，或該投資項目以股票分紅的情形，或者處置投資項目而作為對價收到的股票和企業債券）；
2）從事擔保、抵押、房地產（包括購買自用房地產）、委托貸款等業務；
3）向任何第三方提供贊助、捐贈等支出；
4）吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借；
5）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
6）發行信托或集合理財產品募集資金；
7）進行循環投資；
8）適用法律和規范禁止的投資行為。
合伙企業對對同一投資組合公司進行的累計投資應不超過合伙企業總認繳出資額20%，但經全體合伙人一致同意的除外。
（5）投資退出：合伙企業通過其所投資企業進行以下活動最終實現投資的退出：
1）在境內外主要資本市場進行首次公開發行股票并上市、借殼上市等；
2）在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并進行公開轉讓；
3）被上市公司、并購基金或其他產業或機構/個人投資者等收購；
4）股權回購、優先清算等；以及
5）普通合伙人認為合適的其他退出方式。
（6）資金托管：普通合伙人有權獨立決定委托具有私募投資基金托管服務資質且聲譽良好的中國境內商業銀行對合伙企業賬戶內的全部現金資產實施托管，合伙協議簽署時委托的托管機構為杭州銀行。
6、收益分配與虧損分擔
（1）現金分配：合伙企業經營期間從所投項目取得的可分配現金不用于再投資。合伙企業的可分配現金應于合伙企業取得可分配現金之日的30日內進行分配；但可分配現金不足500萬元的，可累計至500萬元后進行分配。合伙企業的可分配現金中，按照如下方式在該有限合伙人和普通合伙人之間分配：1）返還全體合伙人之累計實繳資本2）支付有限合伙人優先回報3）彌補普通合伙人回報4）以上分配之后的余額的80%歸于有限合伙人，20%歸于普通合伙人。有限合伙人之間按照截至分配時點的實繳出資相對比例進行分配。
（2）非現金收入分配：在合伙企業清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配。若以非現金方式進行分配，非現金資產的價值按照市場價或評估價確定。
（3）虧損分擔：合伙企業的虧損由所有合伙人按照其認繳出資比例分擔，但有限合伙人承擔的虧損以其認繳出資額為限。
7、解散和清算
（1）合伙企業有以下情形，應當解散：合伙期滿；所有投資項目均已退出或終止；發生普通合伙人除名事件且替任普通合伙人未能如約產生；有限合伙人一方或數方嚴重違約致使合伙企業無法繼續經營；合伙企業被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；因為任何其他原因全體合伙人決定解散以及法律規定的其他情形。
（2）清算：按照《合伙企業法》及合伙協議其他相關規定辦理。
四、本次交易對公司的影響以及可能存在的風險
1、對公司的影響
合伙企業的投資領域與公司主營業務不存在協同關系。本次交易的資金來源為公司自有資金。百大資管公司作為有限合伙人，承擔的投資風險敞口不超過出資額，對公司的財務狀況不會有重大影響、不會影響公司主營業務的正常開展。
合伙企業對優質項目進行投資，若順利實現項目退出，有望實現較高的投資收益，提高公司的投資水平，增強公司的盈利能力。
2、可能存在的風險
（1）后續合伙企業是否可以按預期實繳出資存在不確定性；
（2）基金所投資項目可能受到政策法規、宏觀經濟、投資標的后續發展不確定性等多重因素影響，且投資基金具有投資周期長、流動性較低等特點，可能存在不能實現預期收益、不能及時有效退出的風險。
五、備查文件
《紹興市越芯投資合伙企業（有限合伙）合伙協議》。
特此公告。
百大集團股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十九日
